Rafa Benitez a másodosztályú Millwall ellen a Liverpool B csapatát küldte pályára. A kezdőben olyan játékosok is helyet kaptak, akik eddig ebben a szezonban nem kaptak lehetőséget, de olyan játékosok is szerepeltek a kezdőben (Henchoz, Diao, Biscan, Dudek), akiknek Benitez bizonyítási lehetőséget adott.

Az első pár percben a Millwal 2 helyzetet is kidolgozott, de Whitbread-nek és Dudeknek köszönhetően nem született gól. Biscan két nagy helyzetet is kihagyott, szabadrúgás után fejelhetetett üresen, de kapu mellé bólintott, aztán 25 méterről eresztett meg egy bombát, de a Millwall kapusa biztosan fogta a labdát. A 18. percben Diao lőtt gólt, egy eladott labdát szerzett vissza, amit a kapuba lőtt. A Millwall megpróbált mindent megtenni az egyenlítésért, de a Liverpool védelmén nem tudtak áthatolni. A fiatal Whitbread remekül irányította a védelmet Henchoz-val kiegészülve. A félidő hátralévő részében Mellor és Pongolle többször hozta egymást helyzetbe, de gólt nem sikerült lőniük.

A második félidő ott kezdődött ahol az első abbamaradt. Az 52. percben Benitez lecserélte a végig jól játszó Pongoll-t és a helyére Barost cserélte be. A hazaiak a 68. percben kerültek legközelebb a góllövéshez, egy Millwall szabadrúgás után Dudek a gólvonal előtt pár centire állította meg a labdát. A 70. percben Warnock adott szenzációs labdát Barosnak, aki nem hibázott és a kapuba lőtt. Aztán a 92. percben Baros megadta a kegyelemdöfést, egyedül vezethette a labdát a kapura, amit kíméletlenül belőtt. A Ligakupában ezzel a győzelemmel továbbjutott a Liverpool, de hogy mikor és kivel játszik a következő fordulóban, azt egyenlőre nem lehet tudni.

"Meglepően kemény meccset játszottunk, az ellenfél nagyon küdött, látszott rajtuk a nagy akarás, de nyugodtak tudtunk maradni, és végig képesek voltunk türelmesen játszani, azt hiszem ennek köszönhető, hogy végül megnyertük a mérkőzést."

"A fiatalok bebizonyították, nagyon jól tudnak játszani. Elégedett vagyok a látottakkal. Baros pedig egyszerűen megmutatta, hogyan kell 30 perc alatt 2 gólt lőni, ő is remekül játszott." -nyilatkozta Benitez nagyon elégedetten a meccs után.