AC Milan - Manchester United 1-1 (0-1) - tizenegyesekkel 9-8
gól: Sevcsenko (90.), illetve Scholes (33.)

Az olasz bajnok kezdett aktívabban, az első negyedórában Sevcsenko kétszer is helyzetbe került, Howard mindkétszer rosszul jött ki, de az ukrán gólzsák elhibázta a lehetőségeket. Kaká távolról próbálkozott, de ő sem járt sikerrel, lökete elzúgott a léc felett.

A huszonnegyedik perc hozta az első angol helyzetet, Giggs szabadrúgása után Brown fejelhetett, ám a hátvéd a kapu mellé bólintott. A harmincharmadik minutumban aztán váratlanul vezetést szerzett a MU, Bellion ívelését Nesta pontosan Scholes elé sarkalta, aki futtából a jobb felsőbe bombázott tizenegy méterről.

Pár perc múlva a vöröshajú középpályás ismét megzörgette a hálót, ezúttal azonban kívülről, lapos lövése a jobb kapufa mellett suhant el, és az oldalhálóban kötött ki. A második félidőben inkább Ferguson fiai kezdeményeztek, az olasz csapaton érződött, hogy a felkészülés elején járnak, és rengeteg hibával futballoztak.

A végén azonban egyenlítettek a milánóiak, Kaká szabadrúgását Maldini megcsúsztatta, és a kapu előtt Sevcsenko még beleszúrt a labdába, ami a bal sarokba csorgott. Jöhettek a tizenegyesek, és a Bayern elleni meccshez hasonlóan ismét a Vörös Ördögök húzták a rövidebbet.

Az első öt rúgó közül mindkét oldalon egy-egy játékos hibázott (Crespo, illetve Keane), végül a tizedik párban Dida megfogta kollégája Howard labdáját, így a Manchester harmadik meccsén sem tudott győzni.